Реорганизация
С Л И Я Н И Е
Реорганизация в форме слияния
предусматривает возникновение нового общества
путем передачи ему всех прав и обязанностей двух
или нескольких обществ с прекращением последних.
Реорганизация юридического лица путем слияния
считается завершенной с момента внесения записи
в Единый государственный реестр юридических лиц
о создании нового юридического лица. При этом
созданное в процессе слияния юридическое лицо
становится полным правопреемником всех прав и
обязательств слившихся
организаций.
Осуществляя реорганизацию путем слияния,
необходимо обратить внимание на следующие
основные моменты:
I. Организационно-правовые
формы :
Под реорганизацией
(в данном случае путем слияния) понимается
слияние юридических лиц одной
организационно-правовой формы или создание в
процессе слияния юридического лица не отличной
от сливающихся лиц организационно-правовой
формы. Например, два ООО сливаются в ООО.
Действующим законодательством не предусмотрена
возможность реорганизации
различных организационно-правовых форм.
Например, два ЗАО не МОГУТ сливаться в ООО.
Федеральным
законом «Об акционерных обществах» под
«слиянием обществ признается возникновение
нового общества путем передачи ему всех прав и
обязанностей двух или нескольких обществ с
прекращением последних» (п.1, ст.16), где под обществом
понимается акционерное общество. Такую
формулировку можно встретить и в ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ
«О некоммерческих организациях» и т.д.
Высший Арбитражный Суд РФ в п.20 Постановления Пленума от
18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах" специально разъясняет, что
положения закона "Об акционерных
обществах", определяющие порядок
реорганизации акционерных обществ путем
слияния, присоединения, разделения или
выделения, не предусматривают возможность
проведения реорганизации этих обществ
посредством объединения с юридическими лицами
иных организационно-правовых форм (в том числе с
обществом с ограниченной ответственность) либо
разделения их (выделения) на акционерное
общество и юридическое лицо другой
организационно-правовой формы.
В то же время надо отметить, что
реорганизация путем слияния при участии
акционерных обществ различных типов возможна.
Так, ЗАО может слиться с ОАО.
II.
Согласование с антимонопольным органом
:
При слиянии коммерческих организаций,
занятых производством, торговлей, услугами,
работами, суммарные балансовые активы
организаций, участвующих в реорганизации, на
последнюю отчетную дату превышают 20 млн. рублей,
требуется предварительное согласие
антимонопольного органа. Если суммарные активы
находятся в пределах 10 – 20 млн. рублей, требуется
уведомление антимонопольного органа о
произошедшей реорганизации.
В случае реорганизации путем слияния
некоммерческих организаций (ассоциаций, союзов
или некоммерческих партнерств), в состав которых
входят не менее двух коммерческих организаций,
требуется уведомить антимонопольный орган о
произошедшей реорганизации.
Реорганизация путем слияния финансовых
организаций (банки и др. кредитные учреждения,
страховые компании, инвестиционные компании,
негосударственные пенсионные фонды и их
управляющие компании, профессиональные
участники рынка ценных бумаг, лизинговые
компании и т.д.) осуществляется с
предварительного согласия антимонопольного
органа в случае, если уставный капитал
реорганизованной в результате слияния
организации либо хотя бы одного из участников
указанного слияния превысит:
- 160
млн.рублей - в отношении кредитной организации;
- 10
млн.рублей - в отношении страховой организации;
- 5
млн.рублей - в отношении иных финансовых
организаций будет больше
В случае не превышения установленного
предела требуется уведомление антимонопольного
органа.
III. Состав участников
:
В процессе реорганизации путем слияния не
допускается изменение состава участников
(учредителей). Вводить новых или выводить старых
участников необходимо либо до реорганизации,
либо после.
IY. Уставной капитал в ООО и АО :
Действующим законодательством не
предусмотрены какие-либо ограничения по
формированию Уставного капитала юридического
лица, создаваемого путем слияния. На практике
Уставный капитал складывается из уставных
капиталов юридических лиц, участвующих в
реорганизации. Также складываются доли
участников юридических лиц, участвующих в
реорганизации.
Y.
Уведомления кредиторов :
В процессе реорганизации путем слияния
происходит ликвидация участвующих в
реорганизации юридических лиц с передачей всех
прав и обязательств вновь создаваемому
юридическому лицу. Поэтому о предстоящей
реорганизации необходимо уведомить всех
кредиторов сливающихся юридического лица, а
также опубликовать сведения о предстоящей
реорганизации в периодическом издании.
Уведомить кредиторов необходимо в течение
30 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Кредиторы участвующих в реорганизации
юридических лиц в течение тридцати дней со дня
направления им уведомлений или в течение
тридцати дней с даты опубликования сообщения о
принятом решении вправе письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств юридического лица
и возмещения им убытков.
YI.
Передаточный акт :
Участвующие в реорганизации юридические
лица передают все свои права и обязательства
вновь создаваемому юридического лицу. Все права
и обязательства сливающихся юридических лиц, а
также положения о правопреемстве должны быть
отражены в передаточных актах, которые
утверждаются соответствующим органом
управления каждого из участвующего в
реорганизации юридического лица (в ООО – Общим
собранием участников, в АО – общим собранием
акционеров).
YII.
Место регистрации
реорганизации :
Государственная регистрация юридических
лиц, создаваемых путем реорганизации,
осуществляется регистрирующими органами по
месту нахождения реорганизуемых юридических
лиц. В данном случае документы на регистрацию
представляются в РЕГИСТРУЮЩИЙ
орган по месту нахождения любого из
сливающихся юридических лиц.
На все возникшие вопросы Вам ответят по
тел.: 626-86-34
USTICO&ЮСТИКО
услуги по регистрации / готовые компании в РФ / иностранные компании / ликвидация юридического лица
/ федеральная
комиссия по ценным бумагам / оформление лицензий и
разрешений / банкротство
/ антимонопольный
комитет / бухгалтерский
учет / представительство
в судах / составление
исковых заявлений, претензий, отзывов,
ходатайств / защита
авторских и смежных прав / патентные услуги / налоговое
планирование / сопровождение налоговых проверок / юридическое
сопровождение хозяйственной деятельности
организации / недвижимость и сделки с ней / аккредитация
иностранных организаций / экономическая безопасность бизнеса / готовый
бизнес / привлечение
иностранной рабочей силы / трудовые отношения / возврат НДС
Звоните :
моб. +7 (916)-619-44-05 |
